Loi lutte fraudes 2026 : nouveau formalisme pour les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière
Publié le :
29/07/2026
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La détention d’immeubles par l’intermédiaire d’une société civile immobilière constitue un levier classique d’organisation patrimoniale et de transmission familiale. Une réforme issue de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, modifie en profondeur le régime des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière.
Pourquoi la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière est-elle désormais soumise à un formalisme renforcé ?
La réforme met fin à la pratique consistant à traiter la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière comme une simple cession de parts sous seing privé. Dorénavant, l’acte devra, à peine de nullité, être établi selon un formalisme déterminé. Trois modalités sont prévues. L’opération peut être constatée par un acte authentique reçu par un notaire. Elle peut également prendre la forme d’un acte contresigné par avocat. Enfin, un acte rédigé par un expert-comptable est admis lorsque la cession constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée. L’exigence d’intervention d’un professionnel identifié emporte des conséquences pratiques significatives. Ces professionnels sont soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle. Le législateur entend ainsi encadrer plus strictement des opérations qui, bien qu’elles portent sur des titres sociaux, concernent indirectement des actifs immobiliers parfois substantiels.Comment identifier une société à prépondérance immobilière et quelles conséquences patrimoniales en résultent ?
Une société est qualifiée de société à prépondérance immobilière lorsque la valeur réelle de son actif est majoritairement constituée d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, le seuil de référence est celui de plus de 50 % de l’actif social, sous réserve de certaines exclusions, notamment pour les immeubles affectés à l’exploitation propre. La cession de titres d’une telle société peut avoir des incidences majeures en matière de valorisation, de fiscalité, d’équilibre entre associés ou d’organisation successorale. Le nouveau formalisme participe ainsi d’une sécurisation accrue des stratégies patrimoniales et d’une lutte renforcée contre les montages opaques ou les risques de blanchiment. La réforme vise les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de SCI, demeurent soumises à leur régime propre, impliquant un acte notarié. Toute opération de cession ou de réorganisation impliquant une société à prépondérance immobilière suppose désormais une anticipation accrue et une analyse juridique structurée.Historique
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